Вывод соучредителя ООО в судебном порядке

Смена учредителя ООО – Как войти или выйти из состава учредителей ООО

Вывод соучредителя ООО в судебном порядке

Смена учредителей ООО путём нотариальной сделки. Купля-продажа доли
Смена учредителей ООО путём увеличения уставного капитала и передачи доли обществу
Ввод нового учредителя в ООО
Вывод учредителя из ООО

Необходимость  смены, входа или выхода учредителя из состава участников  ООО может возникнуть по различным основаниям. Документы, содержащие данные изменения, необходимо подать в налоговую инспекцию в течение 3-х дней с момента принятия решения.  И провести процедуру внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Порядок внесения изменений в сведения об ООО, в связи со входом или выходом участника (учредителя ООО), имеет некоторые отличия от регистрации обычных изменений.

Существуют 2 варианта проведения этой процедуры:

1. Смена учредителя ООО путём нотариальной сделки. Купля-продажа доли Нотариальный вариант. В данном случае, переход доли представляют собой сделку, которая требует нотариального сопровождение.

2. Смена учредителя путём увеличения уставного капитала и передачи доли обществу.

Смена учредителя,  вход или выход участника путём продажи доли ООО.  Нотариальная сделка

Нотариус берет проценты от сделки и плату за соответствующие нотариальные действия около  20 000 рублей в среднем. Кроме того оплачиваются и юридические услуги по составлению заявления и сопровождению сделки – 10 000 руб.

Нотариус подает документы в налоговую инспекцию в  течение 3-х рабочих дней. В налоговой документы обрабатываются в течение недели.

Недостатки способа смены учредителя ООО входа или выхода участника из состава юридического лица путём купли-продажи доли

Следует помнить, что в случае необходимости «переписать» ООО на другого человека, нотариус не сможет поменять адрес, директора, коды ОКВЭД и название. В его компетенцию входит только сделка, а именно смена учредителя, вход или выход участника из состава общества с ограниченной ответственностью.

Также, согласно российскому законодательству, при совершении сделки купли-продажи доли ООО необходимо нотариальное согласие супруга, что  сделает невозможным сделку в случае его отказа.  За то, что нотариус заверяет согласие супругов, он берёт дополнительную оплату.

Смена учредителя, ввод и вывод участника ООО путём увеличения уставного капитала и передачи доли обществу

Этот  вариант, не требующий нотариального заверения сделки. В случае необходимости полной смены учредителей, учредитель принимает решение о вводе нового участника за счет увеличения уставного капитала, а предыдущий учредитель передает долю обществу, общество с ограниченной ответственностью перераспределяет долю оставшемуся участнику.

 Подлежат заверению три формы в налоговую, заявление участника о выходе и решения участника об увеличении уставного капитала ООО.

Три формы, содержащие изменения, подаются в налоговую с интервалом в неделю, чтобы данные по каждому этапу были внесены в ЕГРЮЛ.

Стоимость смены учредителей путём увеличения уставного капитала и передачи доли обществу

Правовые последствия такие же как при первом варианте, однако стоимость ниже чем в первом случае и составляет около 26 800 руб. за полную смену участников ООО и директора, с учетом нотариальных действий (10 000 руб.), юридических услуг (15 000 руб.) и пошлины (800 руб.).

При данном варианте Смены учредителей можно одновременно сменить коды ОКВЭД, название, адрес и т.д., что значительно сэкономит ваши деньги. Согласие супруга в этом случае не требуется.

Преимущества ввода-вывода учредителей путём увеличения уставного капитала и передачи доли обществу

Резюмируя, второй вариант обладает рядом преимуществ:

1. Это значительно дешевле;

2. Есть возможность одновременно выполнить любые действия с ООО: ввести и вывести участника, сменить учредителей, юридический адрес, директора, виды деятельности, название;

3. Не требуется согласие супругов.

Заявителем при изменениях связанных с вводом-выводом участников,  или полной смены учредителей, будет генеральный директор ООО, именное его присутствие необходимо у нотариуса для заверения заявления.

Нужен только ввод или только вывод учредителя ООО? Войти или выйти из состава участников?

Бывают также ситуации, когда нужно совершить только одно действие: ввести, или вывести участника.

Ввод участника. Как войти в состав учредителей ООО?

Ввод участника осуществляется за счет его взноса в уставный капитал. Решение (протокол) о вводе нового участника в общество подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Если учредитель желает войти в состав участников юридического лица, в налоговую инспекцию подается следующий пакет документов: нотариальное заверенное заявление, нотариально заверенный протокол, 2 устава в новой редакции, государственная пошлина.

Стоимость ввода участника в общество составляет 9 000 руб. за юридические услуги, отдельно оплачивается пошлина и нотариус.

Вывод участника.  Как выйти из состава учредителей ООО? 

Вопреки распространённому заблуждению, выйти из состава учредителей ООО нельзя просто по желанию.

Вывод участника из общества возможен только при подаче учредителем, выходящим из общества нотариального заявления о выходе. Нотариальная стоимость такого заявления составляет от 3500 руб.

Также необходимо подать в налоговую инспекцию нотариально заверенное заявление и протокол о выходе учредителя ООО.

Стоимость вывода учредителя из ООО составляет 9 000 руб. за юридические услуги, отдельно оплачивается пошлина и нотариус.

Не имея специальных юридических знаний и практики, очень трудно разобраться в вопросе смены учредителей организации. А провести саму процедуру и понять, что какой способ будет дешевле именно в Вашей ситуации, еще сложнее!

Юристы юридической компании «Правовой Гарант» помогут Вам в решении этого вопроса!

Тел: +7(423) 200-98-88

        +7(423) 201-41-08

Email: law_akr@mail.ru

Источник: http://pravogarantdv.ru/vvod-i-vyvod-uchrediteley

Ооо и полномочия учредителя

Вывод соучредителя ООО в судебном порядке

Учредителями ООО являются граждане (физлица) и (или) юрлица, принявшие решение о его учреждении.

Учредители ООО после его госрегистрации становятся участниками ООО.

Участниками ООО являются также лица, получившие право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления на долю в уставном фонде.

Таким образом, участник — физлицо или юрлицо, которое имеет долю в уставном фонде ООО и наделено в отношении ООО особыми полномочиями.

Основные права участников ООО:

— участвовать в управлении деятельностью ООО.

Каждый участник, который внес свою долю в уставный фонд, имеет право принимать решения о направлениях деятельности ООО на общем собрании участников, которое является высшим органом управления ООО. Если участник один, то он осуществляет полномочия общего собрания участников.

К компетенции общего собрания участников можно отнести решение большинства вопросов ст. 34 — 35 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон)).

Проводятся очередные и внеочередные общие собрания участников ООО.

Внеочередное собрание может проводиться на основании требования участников (участника) ООО, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего количества участников ООО . Уполномоченный орган ООО принимает решение о его созыве и проведении либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении и направляет его не позднее 5 дней с даты принятия этого решения;

— получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его документацией.

В перечень документов ООО входят : устав, свидетельство, протоколы общих собраний участников ООО, ЛНПА, годовые отчеты и документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книга учета доходов и расходов), статистические отчеты, а также другие документы.

Очень часто участники ООО требуют у директора бухгалтерские документы с целью контроля за деятельностью общества.

Руководитель организации вправе в зависимости от объема учетной работы создавать структурное подразделение, возглавляемое главным бухгалтером, либо возлагать ведение бухгалтерского учета и составление отчетности на главного бухгалтера, либо передавать по договору ведение бухгалтерского учета и составление отчетности организации или ИП, оказывающим услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности .

Таким образом, порядок ведения бухгалтерского учета определяет руководитель общества самостоятельно.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозобщества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом случаях — аудиторского заключения .

Таким образом, участники ООО вправе требовать от директора бухгалтерские документы с целью прослеживания динамики развития общества для последующего утверждения годовой бухгалтерской отчетности.

ООО может разработать и закрепить собственный порядок представления участникам информации об ООО в уставе. Однако следует помнить, что это право закреплено в Законе, поэтому ограничение на получение информации установить не получится.

Ознакомиться с информацией можно непосредственно в ООО либо получить эту информацию в установленный срок посредством почтовой связи или другими способами, установленными уставом или ЛНПА . За представление ООО информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий и их доставку.

Ответственность за своевременность и достоверность представляемой и раскрываемой информации об ООО возлагается на его работников.

Для получения информации участник подает запрос о представлении информации об ООО.

Форма запроса может быть любая (устная, письменная или электронная). Для того чтобы доказать точное содержание запроса и своевременное представление информации на него, целесообразно закрепить в уставе ООО письменную форму;

— получать часть прибыли.

Пропорционально размерам их долей в уставном фонде ООО, если иное не установлено уставом;

— ать на общем собрании участников.

Каждый учредитель имеет право голоса, вес которого определяется размером внесенной им доли. А также предусмотрен иной порядок определения числа участников ООО, который предусмотрен уставом;

— выходить из общества независимо от согласия других участников и получать часть стоимости имущества ООО, соответствующую доле участника в уставном фонде.

Участник ООО вправе в любое время выйти из этого ООО независимо от согласия других его участников . В таком случае участник должен письменно заявить данному ООО о выходе. При этом доля переходит к ООО, а участнику выплачиваются часть прибыли, приходящиеся на его долю, а также действительная стоимость доли в уставном фонде ООО.

Не допускается выход единственного участника ООО;

— продавать свою долю другим участникам или третьим лицам.

Участник ООО вправе продать, подарить или иным образом произвести отчуждение своей доли или части доли.

До того как предложить купить долю в уставном фонде ООО третьему лицу, участник должен предложить ее другим участникам ООО, а в случае их отказа — самому ООО.

Однако необходимо, чтобы доля в уставном фонде была оплачена, иначе сделка может быть признана ничтожной.

Продажа доли третьим лицам может быть запрещена уставом ООО;

— получать в случае ликвидации ООО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Объем прав участника расширяется уставом. Например, специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада).

Также возможно заключение договора об осуществлении прав участников ООО, который определяет любые действия, связанные с жизнедеятельностью ООО. Участники ООО имеют обязательственные права в отношении этого ООО, а также могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали ООО в пользование в качестве вкладов в уставный фонд.

Источник: https://ilex.by/polnomochiya-uchreditelya-po-otnosheniyu-k-ooo/

Выход участника из ООО через суд

Вывод соучредителя ООО в судебном порядке

Если участник продает свою часть собственности Обществу, то он может сделать это частями. Другая ситуация при его выходе из организации. Когда соучастник выходит из ООО, он не выкупает свою часть по сделке купли-продажи.

Ему выплачивают денежную компенсацию, в размере стоимости части, она сама переходит во владение Общества. По закону, право на выход есть у любого совладельца. Это может быть добровольно, по постановлению собрания соучастников или в случае кончины гражданина.

Как проходит выход участника ООО через суд?

Основания

Исключить соучредителя из Общества с Ограниченной Ответственностью можно, если доказать, что он своими действиями нанес урон Обществу, руководствуясь статьей 10 в законе об ООО и 67 статьей Гражданского Кодекса РФ. Основаниями для выхода участника ООО через суд являются действия или их отсутствие, наносящее вред организации или затрудняющие ее работу:

  • Подделка акта общего собрания, на базе которого назначен руководитель, заключивший контракты по купле-продаже собственности без извещения остальных совладельцев;
  • Сообщение дезинформации конкурентам о банкротстве предприятия, заключение контрактовс конкурирующими организациями;
  • Продажа недвижимости по заниженной цене, учредителем на должности гендиректора ООО;
  • Уклонение от участия в общих собраниях совладельцев организации, препятствующее важным постановлениям для работы ООО.

Эти пункты утверждены в Информационном письме ВАС РФ номер 151 за 2012 год.

Порядок действий

С чего начать процедуру выхода участника из ООО через суд? Первый этап — провести собрание соучастников ООО, с выносом на ание вопроса об исключении совладельца из организации. Пишется протокол собрания учредителей.

Постановление подкрепляется документальными актами, подтверждающими деятельность или ее отсутствие у соучастника организации. Учредители составляют иск с требованием выхода участника из ООО, и отправляют его в арбитраж вместе с пакетом документов.

Предприятие шлет извещение в ИФНС об изменении состава участников и выдает расчет исключенному из состава участнику.

В какой суд обращаться?

Через какой суд участник исключается из состава ООО? По закону, совладельцы обращаются в районный суд по месту регистрации ООО с заявлением об исключении одного из совладельцев из Организации.

Главный фактор при обращении в судебную инстанцию — величина части собственности, поэтому обратиться с иском имеют основание как несколько совладельцев, чьи части собственности вместе равны 10%, так и совладелец, доля которого равна тем же 10% и выше.

Под действием или бездействием соучастника подразумевается постоянный пропуск участия в собраниях, препятствующее Организации принимать постановления по делам, где необходимо единогласное решение всех совладельцев.

Принимается во внимание уровень урона, нанесенного предприятию, и степень вины нарушителя. Компенсацию по утраченной доле, совладельцу выплачивают, но другие участники имеют право направить еще один иск на выплату нанесенного ущерба.

Для выдворения участника через суд составляется иск, где указываются доказательства вины нарушителя. Доказательная база — основной аргумент в суде, поэтому ее подготавливают тщательно. Если ваш вопрос требует более детального рассмотрения и индивидуального подхода, обратитесь к нашему юристу. Он решит проблему грамотно и в кратчайшие сроки.

Исковое заявление

Иск составляется в бумажной форме и направляется в арбитражный суд. В документе указывается информация об Обществе с Ограниченной Ответственностью, и вступлении ответчика в долю собственности организации на основании протокола общего собрания.

В иске указывается претензия истца ответчику, и нарушения, которые он совершил, с приведением доказательств, что нарушения отрицательно повлияли на деятельность предприятия. В просительной части иска излагается просьба о том, чтобы на основании статьи закона исключить ответчика из состава ООО.

Ниже прилагается список документации к делу. Внизу указывается дата составления и подпись истца.

Скачать образец иска

Документы

Список документов для выхода участника через суд, мало чем отличается от типового, когда он выходит в добровольном порядке. Необходимо предоставить:

  • Учредительные акты от владельцев ООО;
  • Копии устава организации;
  • Заверенные копии и оригиналы удостоверений личности каждого совладельца;
  • Исковое заявление от совладельцев о выходе участника из организации через суд;
  • Документальные доказательства допущенных нарушений;

После рассмотрения иска и принятия положительного решения необходимо предоставить в налоговую службу:

  • Нотариально заверенное ходатайство по форме Р-14001;
  • Постановление суда об исключении участника из организации и переходе его части в собственность организации;
  • Акт купли-продажи части соучредителя;
  • Бумаги, с подтверждением оплаты по факту сделки.

Срок

В течение какого срока можно оформить выход участника из ООО через суд? После принятия решения судом о выходе соучредителя из состава Общества с Ограниченной Ответственностью, в течение 30 дней, подготавливаются документы в налоговую службу. При этом ответчик вправе обжаловать судебное постановление в срок 10 дней с момента принятия решения.

Рекомендуется к ознакомлению: Как выйти из СНТ?

  • Развод через мировой судИнститут брака в современном мире неразрывно связан с практикой разводов пар. Удручающая статистика, свидетельствующая о…
  • Раздел наследства через судНаследование – это процесс, в течение которого имущество завещателя переходит к наследнику, или разделяется, согласно…

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных): (5 4,20 из 5)
Загрузка…

Источник: https://classomsk.com/cherez-sud/vyxod-uchastnika-iz-ooo-cherez-sud.html

Как исключить учредителя из состава ООО в судебном порядке?

Вывод соучредителя ООО в судебном порядке

Действующее законодательство предусматривает заключение договора между учредителями, где прописываются права каждого участника, вплоть до обязательной продажи доли при наступлении определенных обстоятельствах.

Например, достижение или наоборот отсутствие суммарного оборота в размере не менее 10 миллионов в год, либо пропуск важных собраний без уважительной причины.

Но об этом договоре узнают только тогда, когда конфликт произошел и приходится как-то из него выходить.

Единственным законным вариантом, если такой договор не подписан, является исключение учредителя из состава учредителей ООО на основании решения суда.

За много лет сформировалась достаточное количество судебных решений, что можно с уверенностью заявить, только каждое тридцатое решение выносится в пользу заявителя. В остальных случаях суд отказывает в удовлетворении требований и вот почему:

Основания для исключения учредителя

Начнем с того, что требовать исключения учредителя из общества может только тот, чья доля не менее 10% от уставного капитала и, если на него самого не подано аналогичное заявление.

Далее есть много различных Пленумов Верховного суда, а также информационных писем об основаниях, но все сводится к тому, что исключить участника возможно только в случаях, когда он систематически, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Формулировка настолько размытая, что судьи не так часто встают на сторону заявителей, а все потому, что основное нарушенное условие, которое указано в исковом заявлении, значится как «два раза не присутствовал на общем собрании участников».

Действительно, есть ряд вопросов, по которым требуется единогласное решение, например, смена генерального директора или внесение изменений в учредительные документы.

Не принятие таких решений может не только затруднить дальнейшую деятельность, но и привести к убыткам. Однако это не является безоговорочным моментом.

Истцу требуется документально доказать не только наступившие негативные последствия, но установить причинно-следственную связь. Но даже это работает не всегда.

Исключаемый имеет равную или большую долю

Большинство случаев сводится к тому, что спор идет между двумя учредителями, которые имеют равные доли, по 50% от уставного капитала.

Здесь ситуация не только трудная, но и почти безвыходная. Все зависит от аргументов и доказательств, но судебная практика говорит о том, что требуется очень много поработать, чтобы исключить участника с равной долей чем у заявителя. Это возможно, но не просто.

Суть в том, что есть «тайное законодательство», а именно банк судебных решений, где судьи могут подсмотреть те или иные формулировки, а также основания для отмены или удовлетворения исковых требований. Так вот почти все судебные решения говорят о том, что отличительной особенностью корпоративного спора от других является наличие равного количества долей у участников общества.

А раз так, то действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из Общества учредителя является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу. Чтобы решение состоялось в пользу истца, требуются существенные и безоговорочные доказательства негативных последствий.

Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случаях, когда исключаемый из общества участник имеет меньшую или самую малую долю, то суды благосклонны относятся к заявленным требованиям и в отличие от предыдущего варианта, положительных решений выносится больше.

Исключаемый учредитель и Генеральный директор

Многие суды, по причине неправильного толкования ст.10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не видят связь между двумя субъектами, признавая, что за действия генерального директора нельзя лишиться доли как учредителя, даже если это одно и тоже лицо.

Однако Высший Арбитражный суд с этим не согласен и в своем Информационном письме №151 от  24 мая 2012 года указал, что

Информационное письмо Высшего арбитражного суда №151 от 24.05.2012

совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Стоит так же отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными нормами и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Доказательства для исключения учредителя

Исходя из обзора судебной практики можно сделать вывод, что больше шансов исключить учредителя из ООО тогда, когда негативные последствия уже наступили. Например, за несвоевременные изменения в учредительных документах или реестре общество получило штраф, либо компания не смогла принять решение о продаже части имущества, что повлекло упущенную выгоду или убытки.

При этом у вас должны быть все документы по собраниям, включая подтверждение отправки извещений о дате и месте проведения мероприятия.

Другие основания для исключения

Пропуск общих собраний не единственное основание для положительного решения. Присутствие и ание определенным образом так же признается обоснованным доводом для исключения из состава учредителей, если такое ание заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

А вот неоплаченная доля не является основанием поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Арбитражный процесс

споры между организациями и ИП, обжалование решений госорганов

25 000 ₽

от

Общая юрисдикция

наследство, возмещение ущерба, расторжение брака, долги и штрафы

15 000 ₽

от

Источник: https://alexlobanov.ru/kak-isklyuchit-uchreditelya-iz-sostava-ooo-v-sudebnom-poryadke/

Основания для исключения учредителя

Начнем с того, что требовать исключения учредителя из общества может только тот, чья доля не менее 10% от уставного капитала и, если на него самого не подано аналогичное заявление.

Далее есть много различных Пленумов Верховного суда, а также информационных писем об основаниях, но все сводится к тому, что исключить участника возможно только в случаях, когда он систематически, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Формулировка настолько размытая, что судьи не так часто встают на сторону заявителей, а все потому, что основное нарушенное условие, которое указано в исковом заявлении, значится как «два раза не присутствовал на общем собрании участников».

Действительно, есть ряд вопросов, по которым требуется единогласное решение, например, смена генерального директора или внесение изменений в учредительные документы.

Не принятие таких решений может не только затруднить дальнейшую деятельность, но и привести к убыткам. Однако это не является безоговорочным моментом.

Истцу требуется документально доказать не только наступившие негативные последствия, но установить причинно-следственную связь. Но даже это работает не всегда.

Исключаемый имеет равную или большую долю

Большинство случаев сводится к тому, что спор идет между двумя учредителями, которые имеют равные доли, по 50% от уставного капитала.

Здесь ситуация не только трудная, но и почти безвыходная. Все зависит от аргументов и доказательств, но судебная практика говорит о том, что требуется очень много поработать, чтобы исключить участника с равной долей чем у заявителя. Это возможно, но не просто.

Суть в том, что есть «тайное законодательство», а именно банк судебных решений, где судьи могут подсмотреть те или иные формулировки, а также основания для отмены или удовлетворения исковых требований. Так вот почти все судебные решения говорят о том, что отличительной особенностью корпоративного спора от других является наличие равного количества долей у участников общества.

А раз так, то действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из Общества учредителя является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу. Чтобы решение состоялось в пользу истца, требуются существенные и безоговорочные доказательства негативных последствий.

Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Участник имеет меньшую (малую) долю

В случаях, когда исключаемый из общества участник имеет меньшую или самую малую долю, то суды благосклонны относятся к заявленным требованиям и в отличие от предыдущего варианта, положительных решений выносится больше.

Исключаемый учредитель и Генеральный директор

Многие суды, по причине неправильного толкования ст.10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не видят связь между двумя субъектами, признавая, что за действия генерального директора нельзя лишиться доли как учредителя, даже если это одно и тоже лицо.

Однако Высший Арбитражный суд с этим не согласен и в своем Информационном письме №151 от  24 мая 2012 года указал, что

совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Стоит так же отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными нормами и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Доказательства для исключения учредителя

Исходя из обзора судебной практики можно сделать вывод, что больше шансов исключить учредителя из ООО тогда, когда негативные последствия уже наступили. Например, за несвоевременные изменения в учредительных документах или реестре общество получило штраф, либо компания не смогла принять решение о продаже части имущества, что повлекло упущенную выгоду или убытки.

При этом у вас должны быть все документы по собраниям, включая подтверждение отправки извещений о дате и месте проведения мероприятия.

Другие основания для исключения

Пропуск общих собраний не единственное основание для положительного решения. Присутствие и ание определенным образом так же признается обоснованным доводом для исключения из состава учредителей, если такое ание заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

А вот неоплаченная доля не является основанием поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5bd4a608ff5f2d00a947846c/kak-iskliuchit-uchreditelia-iz-sostava-ooo-v-sudebnom-poriadke-5becaf0f8a863900aa14fa7b

Смена участника ООО, изменение состава учредителей ООО

Вывод соучредителя ООО в судебном порядке

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

  • Сведения о новых и прежних участников – физических лиц: – копия паспорта (первая страница и страница с пропиской)
  • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;
  • Сведения о руководителе
    – копия паспорта (первая страница и страница с пропиской);
  • Сведения о новых участниках – юридических лиц:
    – Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Копии свидетельств ИНН физ. лиц всех сторон или номера их ИНН:

1) Услуги и цены ввода нового участника в состав учредителей ООО

Наименование услуг

Цена услуги, руб.

Государственная пошлина/нотариус.
Оплачивается отдельно

Сроки

Регистрация ввода нового участника в ООО путем увеличения УК Общества  4 500р. 800 р. – гос. пошлина 5 360 р. – нотариальные расходы 6 рабочих дней 

2) Услуги и цены вывода участника из состава участников ООО

Наименование услуг

Цена услуги, руб.

Государственная пошлина/нотариус. Оплачивается отдельно

Сроки

Регистрация вывода  участника из состава  ООО на основании его заявления 4 500р.  

5 360 р. – нотариальные расходы

6 рабочих дней 

3) Услуги и цены смены участников в ООО путем увеличения УК общества

Наименование услуги

Цена услуги, руб.

Гос. пошлина\ нотариус. Оплачивается отдельно

Сроки

1 этап: Ввод нового участника путем увеличения уставного капитала Общества 9 000р.

800 р. – гос. пошлина

6 860 р.  – нотариальные расходы 

6 рабочих дней

2 этап: Вывод участника из состава участников ООО (переход доли к Обществу, распределение доли от Общества) 3 600 р. – нотариальные расходы.

6 рабочих дней

4) Услуги и цены смены участников в ООО через выход участника и продажу его доли третьему лицу. Осуществляется в случае если в ООО изначально несколько участников, которых нужно заменить на 3-е лицо

Наименование услуги

Цена услуги, руб.

Гос. пошлина\ нотариус. Оплачивается отдельно

Сроки

1 этап: Выход участника из состава ООО, продажа его доли обществом третьему лицу 9 000р.         

5 360 р. – нотариальные расходы

6 рабочих дней 

2 этап: Вывод участника из состава участников ООО, переход доли к Обществу с последующим распределением

3 600 р. – нотариальные расходы

6  рабочих дней

5. Услуги и цены смены участников в ООО путем купли-продажи доли в УК ООО (Вариант 2. Оформление сделки нотариусом)

Наименование услуги

Цена услуги, руб.

Гос. пошлина\ нотариус. Оплачивается отдельно

Сроки

Нотариальное удостоверение (оформление) сделки купли – продажи доли в Уставном капитале Общества.   7 500р.         

Нотариальные расходы – около 18 000

10 рабочих дней

Продажа доли другому участнику ООО 7 500 р. Нотариальные расходы около 15 000

6 рабочих дней

Внимание: Цены, указанные на нашем сайте соответствуют действительности.

Преимущества регистрации  смены участников ООО, в нашей компании:

  • Бесплатная консультация;
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги;
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов;
  • Срочная подготовка документов;
  • Удаленная подготовка документов;
  • Сопровождение  сотрудником компании к нотариусу:

  • Оформление заказа по смене состава участников, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка комплекта документов;
  • Нотариальная заверка заявления на смену состава участников ООО, сопровождение заявителя;
  • Оформление сделки купли-продажи доли в ООО (в случае смены участников в ООО по сделке);
  • Сдача документов в регистрирующий орган;
  • Получение документов в налоговой инспекции (курьером);
  • Доставка документов в ваш офис:
  • Листы записи в ЕГРЮЛ, заверенные налоговым органом;
  • Решение / Протокол о смене участников ООО;
  • Приказ о назначении на должность руководителя (в случае одновременной смены директора);
  • Договор  купли-продажи доли в УК ООО (при нотариальной форме смены участников; 
  • Заявления о вводе нового участника и выходе прежнего участника из состава учредителей ООО;
  • Новый Устав общества, в случае смены участника ООО через увеличение УК:

Участники Общества

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. Запрещен выход участника из ООО, если после его выхода в обществе не останется ни одного участника.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО

Участник общества вправе осуществить продажу доли в ООО или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.

При продаже доли в ООО (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Вариант 1. Ввод новых участников либо выход из состава учредителей ООО через увеличение УК ООО

В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:

  • Переход доли или части доли к обществу и ее последующее распределение, продажа или погашение;
  • Переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
  • Передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица:

Смена участников ООО без нотариального удостоверения договора купли-продажи, путем увеличения уставного капитала. (Ввод/вывод участников).

Данный вариант регистрации более удобен в случае смены сразу нескольких участников, а так же в случае отсутствия возможности у участника приехать на сделку к нотариусу.

С 1 января 2016 года данная процедура усложнилась, так как для регистрации предоставляется нотариально заверенное заявление о выходе участника из состава ООО, а так же протокол участников об увеличении УК общества, что увеличивает стоимость нотариальных расходов.

Процедура по смене участников ООО проводится в два этапа:

  • Регистрация входа в состав учредителей ООО нового члена с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал;
  • Регистрация выхода из состава участников ООО прежнего/прежних участников. Переход его/их доли к обществу, с последующим распределением между оставшимися участниками:

Вариант 2 . Купля-продажа доли в УК ООО. Оформление сделки нотариусом

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников ООО и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно  требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя ООО путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

  • Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
  • Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО, оферты и отказов при необходимости;
  • Оплата  услуг нотариуса;
  • Оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию;

Вариант 3 . Продажа доли в ООО третьему лицу, после выхода одного из участников из состава ООО

Если уставом общества предусмотрен выход участника из состава ООО, любой из соучредителей имеет право на выход из состава учредителей ООО независимо от согласия остальных участников (ст. 8 закона об ООО).

После того как общество получит заявление участника о его выходе из состава учредителей ООО, часть доли вышедшего участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст.

24 ФЗ об ООО), а затем либо в течение года распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО), либо продается третьему лицу или же подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО).

В случае, если принято решение о продаже доли в ООО третьему лицу, оно должно быть единогласным.

Вариант 4 . Продажа доли другому участнику ООО

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли. Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально в присутствии всех сторон.

Переход права на долю в Уставном капитале

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли). Изменения, связанные со сменой состава участников ООО, выхода или ввода нового участника, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Источник: https://businessgarant.com/reg_izmenenie/Smena_yhastnikov/

Вопрос права
Добавить комментарий