Остановка процесса реорганизации по форме выделения

Как правильно реорганизовать компанию — PRAVO.UA

Остановка процесса реорганизации по форме выделения

Реорганизовать бизнес или компанию можно различными способами, в зависимости от поставленных целей. Некоторые способы, описанные ниже, хорошо подходят для защиты компании от враждебного поглощения. А некоторые могут служить «щитом» от разногласий акционеров самой компании.

Практика показывает, что в отношении юридических лиц понятие «реорганизация» используется для определения двух самостоятельных процессов: а) реорганизации бизнеса; б) реорганизации самого юридического лица.

Первый из указанных процессов предполагает, как правило, изменение принципов ведения бизнеса, в то время как второй — изменение организационно-правовой формы (при преобразовании), состава собственников юридического лица, его имущества и обязательств (при слиянии, присоединении, разделении и выделении).

В данной статье будут рассмотрены общие вопросы реорганизации хозяйственных обществ (акционерных обществ (АО), обществ с ограниченной ответственностью (ООО), полных, коммандитных обществ и обществ с дополнительной ответственностью).

Итак, реорганизацию хозяйственного общества можно провести в таких формах: преобразование, слияние, присоединение, разделение и выделение. Отметим, что все формы реорганизации (кроме выделения) связаны с прекращением хозяйственного общества. В этом отношении можно проследить некоторое сходство реорганизации хозяйственного общества с его ликвидацией.

Сходство проявляется также и в некоторых процедурных вопросах, например, в необходимости уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации (ликвидации), а также в необходимости погашения кредиторской задолженности.

Однако не следует путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку при реорганизации (кроме выделения) происходит прекращение хозяйственного общества (хозяйственных обществ) с переходом всего имущества, всех прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (правопреемникам), в то время как при ликвидации происходит прекращение хозяйственного общества без такого правопреемства. Кроме того, величина обязательств, которые могут быть предъявлены обществу (обществам) при реорганизации, не ограничена, в отличие от существующего порядка ликвидации. В последнем случае величина погашаемой кредиторской задолженности не может превышать размер имущества должника (денежных средств, полученных от продажи имущества должника).

Рассмотрим более подробно каждую из форм реорганизации хозяйственных обществ.

Преобразуем лицо

Преобразование заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, когда АО преобразуются в ООО или закрытые акционерные общества становятся открытыми. Какие цели могут преследовать владельцы, принимая решение о преобразовании?

В первом из приведенных примеров владельцы, как правило, прибегают к преобразованию в целях сведения к минимуму публичности общества, для разрешения корпоративного конфликта или предотвращения его угрозы.

Как известно, преобразование АО в ООО минимизирует риск установления контроля за обществом со стороны внешнего инвестора или одного из акционеров.

Во втором примере, наоборот, в целях более интенсивного развития и привлечения внешних инвестиционных ресурсов собственники берут курс на большую открытость общества.

Необходимо отметить, что при преобразовании, как правило, не происходит изменения величины имущества и обязательств юридического лица.

Указанная особенность преобразования отличает данную форму реорганизации от других, предусмотренных украинским законодательством.

Так, при реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения и выделения изменяется величина имущества и обязательств юридического лица.

Документом, на основании которого имущество, права и обязательства преобразуемого хозяйственного общества передаются преобразованному юридическому лицу, является передаточный акт. Обычно процедура преобразования состоит из следующих этапов:

1) проведение общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества и принятие решения о преобразовании общества в иную организационно-правовую форму;

2) уведомление государственного регистратора о прекращении общества и назначение комиссии по прекращению. С момента назначения такой комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества;

3) уведомление кредиторов о проведении реорганизации общества в форме преобразования;

4) получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности. Срок, на протяжении которого кредиторы могут предъявлять свои требования к обществу, не может быть меньше двух месяцев;

5) начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) на доли (акции) в уставном капитале преобразованного общества. Первая часть процедуры конвертации подразумевает образование задолженности перед участниками (акционерами) по получению акций (долей) в уставном капитале правопреемника;

6) составление реестра требований кредиторов, погашение или отклонение требований, составление передаточного акта, содержащего сведения о правопреемстве всех обязательств общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

7) государственная регистрация преобразования, переоформление лицензий;

8) завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале. Вторая часть процедуры конвертации связана с погашением правопреемником задолженности перед акционерами (участниками) по получению акций (долей) в уставном капитале.

В среднем процедура преобразования длится около полугода и более.

Присоединяемся и сливаемся — на основе акта

Присоединение связано с прекращением присоединяемого хозяйственного общества (хозяйственных обществ) и передачей всего его имущества, прав и обязательств присоединяющему обществу. Присоединяющее хозяйственное общество будет правопреемником прекращенного общества (обществ).

Имущество, права и обязательства присоединяемого общества (обществ) переходят к присоединяющему обществу на основании передаточного акта.

Слияние означает прекращение двух или более юридических лиц и передачу их имущества, прав и обязательств вновь созданному лицу. Передача имущества, прав и обязательств производится на основании передаточного акта.

Практическая ценность слияний и присоединений заключается в возможности укрупнения бизнеса и укрепления позиций на соответствующем рынке, углубления и расширения специализации, снижения производственных затрат, ведь эти формы реорганизации позволяют вести бизнес не «с нуля», а на основе уже функционирующих предприятий, с использованием их инфраструктуры. Слияния и присоединения также являются эффективным способом борьбы против конкурентов, хотя, с другой стороны, концентрация капитала может привести к обратному результату. Напомним, что государство осуществляет контроль за объединением компаний.

Как правило, процедура реорганизации хозяйственного общества в форме присоединения (слияния) включает следующие этапы:

1) проведение общих собраний участников (акционеров) обществ и принятие решений о реорганизации обществ в форме присоединения (слияния);

2) уведомление каждым из объединяющихся обществ государственных регистраторов о прекращении обществ и назначение комиссий по прекращению;

3) уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния);

4) получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности;

5) начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале;

6) составление комиссиями по прекращению реестров требований кредиторов, погашение или отклонение требований, составление передаточных актов;

7) государственная регистрация вновь созданного общества (при слиянии), переоформление лицензий;

8) завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Классика: разделяй и властвуй

Разделение связано с прекращением хозяйственного общества и передачей его имущества, прав и обязательств вновь образуемым юридическим лицам на основании разделительного баланса.

Мотивом проведения реорганизации хозяйственного общества в форме разделения может послужить существование непреодолимых расхождений между собственниками общества в отношении путей дальнейшего развития, диверсификация разных видов бизнеса, осуществляемых ранее одним обществом, требования Антимонопольного комитета Украины и т.д.

Выделение подразумевает образование нового хозяйственного общества (хозяйственных обществ) путем его (их) выделения из другого хозяйственного общества и передачи ему (им) определенного имущества, прав и обязательств на основании передаточного акта.

При этом общество, из которого происходит выделение, продолжает существовать после завершения процедуры реорганизации. То есть, как указывалось выше, реорганизация в форме выделения не влечет за собой прекращения хозяйственного общества, что является существенным отличием выделения от других форм реорганизации.

Реорганизация в форме выделения наиболее эффективна при необходимости улучшения финансового положения реорганизуемого хозяйственного общества и усиления контроля над операциями путем вывода из него наиболее эффективно работающих активов и аккумулирования таких активов на балансе вновь созданного хозяйственного общества.

Реорганизация хозяйственного общества в форме разделения (выделения) предполагает следующую последовательность действий:

1) проведение общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества и принятие решения о реорганизации в форме разделения (выделения);

2) уведомление государственного регистратора о прекращении общества и назначение комиссии по прекращению (при разделении);

3) уведомление кредиторов о проведении реорганизации общества в форме разделения (не требуется при выделении);

4) получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности (не требуется при выделении);

5) начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале;

6) составление комиссией по прекращению реестра требований кредиторов, погашение или отклонение требований, составление разделительного баланса (не требуется при выделении);

7) государственная регистрация вновь созданных обществ, переоформление лицензий;

8) завершение государственной регистрации общества;

9) завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

То, что при реорганизации в форме выделения не происходит прекращение юридического лица, значительно упрощает процедуру реорганизации и позволяет сократить ее сроки, ведь при выделении не требуется уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации, выдерживание двухмесячного срока для предъявления требований кредиторов и погашение кредиторской задолженности.

В последнее время значение реорганизации хозяйственных обществ значительно возросло.

Прежде всего это связано с тем, что использование этой процедуры способно решить огромное количество как экономических, так и юридических проблем, укрепить позиции компаний на рынке и стать залогом их успешного функционирования.

Однако не следует забывать, что реорганизация хозяйственного общества — это довольно сложная и кропотливая процедура, положительный результат которой возможен только при условии ее проведения в строгом соответствии с законом.

ХОМИЧ Юлия — юрист, юридическая фирма «Ди Эл Эй Пайпер Украина», г. Киев

Источник: https://pravo.ua/articles/kak-pravilno-reorganizovat-kompaniju/

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Остановка процесса реорганизации по форме выделения

Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры

Данная инструкция по реорганизации ООО разработана для самостоятельного прохождения процедуры реорганизации юридического лица в любой предусмотренной законом форме в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и в ЕГРЮЛ в г. Москве и не отличается кардинально от регистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры реорганизации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашей организации, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе. Услуги по реорганизации компаний
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Подобные изменения должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Начать данную статью следует с определения данной процедуры.

Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику. Это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства.

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

  • Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
  • Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
  • Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
  • Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
  • Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.

Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Порядок действий при реорганизации предприятия

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующие процедуры, которые мы отразим поэтапно.

Этап 1: принятие решения о реорганизации юридического лица

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

  • Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
  • Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.
  • Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
  • Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

Этап 2: уведомление регистрирующего органа (фнс) о начале реорганизации

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для государственной регистрации начала реорганизации общества в регистрирующий орган предоставляются:

  • Заявление\уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
  • Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

Общие правила заполнения и оформления документов

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС.

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанную форму не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление.

Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей).

Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлении 12003.

Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1500 р.

Порядок заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

После введения новых форм в них появился ряд нововведений:

  • появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации;
  • не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Первый лист

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Вариант с отменой ранее принятого решения – нововведение. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

  • преобразование
  • слияние
  • разделение
  • выделение
  • присоединение
  • разделение с одновременным присоединением
  • выделение с одновременным присоединением
  • разделение с одновременным слиянием
  • выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок “для служебных отметок” не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа
  • иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
  • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя – физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

Протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) о реорганизации юридического лица

В случае если решение реорганизации принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.

2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Этап 3: сдача документов о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация реорганизации это талон категории – F. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди.

Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 – № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 – № 77).

Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Часы работы МИФНС № 46

Время pa6oты: Пepepыв:
пн:

Источник: https://businessgarant.com/instruction/Instrukciya_reorganizaciya/

Реорганизация путем выделения

Остановка процесса реорганизации по форме выделения

 / Реорганизация / Реорганизация в форме выделения

Одна из разновидностей реорганизации предприятий – выделение.

В этом случае из ранее существующей фирмы выделяется одна или несколько новых компаний, при этом исходная организация продолжает свою деятельность, что служит основным отличием от других вариантов реорганизации. Созданные же компании перенимают часть ранее действовавших обязанностей и прав.

Оснований для реорганизации структуры организации существует несколько, но наиболее часто выделение производится с целью отделения долгов от активов или при желании отделиться от головной компании и начать собственный бизнес в том же направлении.

Инициатором выделения могут выступать не только представители самой компании, но и различные государственные органы, например ФНС или антимонопольный комитет, при этом согласие самого реорганизуемого ЮЛ фактически не требуется – он лишь действует по предписанию суда.

Важные аспекты реорганизации путем выделения

Наиболее важный аспект – организационно-правовая форма образуемых предприятий – она должна совпадать с таковой у исходной организации.

Главной же сложностью при выделении является работа с разделительным балансом, так как он требует передачи организационно-правовых аспектов исходной компании.

Кроме того, для создания уставного капитала создаваемых объектов обычно требуются дополнительные финансовые вложения, например, привлечение добавочного капитала или конвертация акций, что требует предельно внимательного отношения к расчетам по разделению.

Нередки случаи, когда при реорганизации ООО разделение обязанностей и ответственности перед кредиторами приводит к внутренним конфликтам. В этом случае компании обращаются в суд, а также дополнительно тщательно проверяют все сопутствующие регламентирующие документы.

С акционерными обществами все еще сложнее. В частности, акционер компании, проавший против выделения предприятия или попросту не участвовавший в ании имеет право потребовать выкупа своих акций обществом. Сама же регистрация акций для обеих фирм также сопряжена с трудностями.

Если Вы хотите минимизировать затраты времени и сил, избежав как можно больше сложностей при оформлении документов, обратитесь к специалистам юридической фирмы «Аккаунт».

Мы прекрасно разбираемся в вопросах реорганизации компаний с различными правовыми формами и всегда готовы помочь Вам в этом вопросе.

Наши специалисты имеют большой опыт работы и заранее учитывают все юридические и бухгалтерские тонкости, что позволяет обеспечивать стабильность Вашего бизнеса.

Реорганизация путем выделения: порядок проведения

Выделение производится за несколько типовых этапов:

  • Утверждается решение о реорганизации в форме выделения;
  • Перед началом процесса уведомляется регистрирующий орган;
  • Уведомляются кредиторы компании;
  • Сообщение о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации»;
  • Проводится собрание всех учредителей (как исходной компании, так и образуемых), на котором утверждается решение об учреждении и устанавливаются органы управления в создаваемых фирмах.
  • Образованные ЮЛ регистрируются, а в документы головной компании вносятся соответствующие изменения.

Список документов для инициации реорганизации

Для того чтобы начать реорганизацию путем выделения, Вам требуется предоставить следующие документы:

  • Устав;
  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учёт (ИНН);
  • Актуальную выписку из ЕГРЮЛ;
  • Копии паспортов руководителя, учредителей и их ИНН.

Документы, которые подготовят наши специалисты:

  • Заявления в регистрирующий орган для каждого этапа реорганизации;
  • Решение о реорганизации в форме выделения,
  • Решение о создании новой организации;
  • Публикация в «Вестнике государственной регистрации»;
  • Устав образуемых компаний.

Дополнительные услуги, доступные Вам при обращении в «Аккаунт»:

  • Профессиональный расчет разделительного баланса;
  • Сверки с ФНС и фондами;
  • Подготовка и сдача налоговой отчётности.

Реорганизация через выделение – это один из доступных и эффективных вариантов для увеличения эффективности и стабильности ведения бизнеса.

Наши специалисты всегда готовы оказать Вам высококвалифицированную помощь и взять на себя решение всех основных сложностей и проблем.

тариф Бизнес43 300 руб.Полное сопровождение, от Вас минимальное участие
Вы получаете :
  • Документы для 1 этапа (начало реорганизации)
  • Подготовка сообщения для журнала “Вестник государственной регистрации”
  • Передаточный акт
  • Документы для 3 этапа (завершение реорганизации)
  • Консультации
  • Памятки по порядку действий
  • Подача и получение документов в ИФНС и журнале
  • Сопровождение у нотариуса
тариф Эффективный27 300 руб.Подготовка документов
Вы получаете :
  • Документы для 1 этапа (начало реорганизации)
  • Подготовка сообщения для журнала “Вестник государственной регистрации”
  • Передаточный акт
  • Документы для 3 этапа (завершение реорганизации)
  • Консультации
  • Памятки по порядку действий

Источник: https://account-sib.ru/reorganization/vydelenie.php

Реорганизация путем присоединения

Остановка процесса реорганизации по форме выделения

Присоединение – один из 5 существующих в настоящее время видов реорганизации юридических лиц. Присоединением признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с передаточным актом другому обществу.

В процессе присоединения могут участвовать только организации, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Решение о присоединении принимается общим собранием участников каждого из обществ.

Этапы реорганизации юридического лица путем присоединения:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем присоединения (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием учредителей каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

– форма реорганизации;- устав возникающего в результате реорганизации общества;- договор о присоединении;- передаточный акт.

3. Уведомление о начале реорганизации путем присоединения государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем присоединения юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем присоединения нескольких юридических лиц, производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо.

Государственная регистрация акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, и государственная регистрация ликвидации подобного акционерного общества осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения.

5. Подготовка к процессу реорганизации в форме присоединения:

а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем присоединения);б) проведение инвентаризации;в) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридических лиц путем присоединения (дважды с периодичностью раз в месяц);г) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации в форме присоединения;д) составление передаточного акта;е) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого путем присоединения, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

– вносит в реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица и об изменении содержащихся в реестре сведений о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо;- выдает заявителю документы, подтверждающие внесение указанных записей в ЕГРЮЛ;

сообщает о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения указанного юридического лица;

– направляет ему копию решения о регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица, копию заявления о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, выписку из ЕГРЮЛ.

7. Завершение процесса реорганизации путем присоединения (с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц).

1.    Заявление формы Р16003.2.    Учредительные документы каждого участвующего в реорганизации юридического лица (подлинники: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).3.    Решения о присоединении, принятые общими собраниями учредителей каждого участвующего в реорганизации общества.4.    Договор о присоединении.5.    Решение совместного общего собрания участников компаний, участвующих в реорганизации.6.    Доказательства публикации в СМИ (копия).7.    Передаточный акт.

Сроки проведения реорганизации путем присоединения

Стандартный срок проведения реорганизации путем присоединения у нас – до 3 месяцев.

Стоимость реорганизации в форме присоединения

Стоимость реорганизации юридического лица путем присоединения составляет 40.000,- рублей.

В случае, если в процессе реорганизации участвуют более 3 организаций, стоимость увеличивается на 4.000,- рублей за каждую дополнительную организацию.

См. также: Ликвидация путем присоединения

Ждем Ваших звонков по телефонам: (495) 221-3433, 646-1043

По вопросам консультации и юридической поддержки обращайтесь:

+7 495 221-34-33

Источник: http://easylex.ru/service/reorganisation/reorganizacija_putem_prisoedinenija/

Реорганизация юридического лица

Остановка процесса реорганизации по форме выделения

Реорганизация юридического лица — является одной из форм изменения правового положения юридического лица, в результате которого происходит создание одного или нескольких новых юридических лиц, слияние нескольких юридических лиц в одно или прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к другому юридическому лицу.

Процесс реорганизации юридического лица — это довольно сложная процедура, которая требует как большой работы внутри компании, так и взаимодействия с госорганами и иными организациями.

с 1 сентября 2014 года согласно ФЗ № 99 от 05.05.2014г. для организаций внесен ряд существенных изменений в процедуру реорганизации (ст.

68 ГК РФ):— реорганизация юридического лица возможна с одновременным сочетанием различных ее форм;— реорганизация возможна с участием двух и более юридических.

лиц (в разных организационных формах, если законом разрешена подобная реорганизация);

— ООО и АО, а также хозяйственные товарищества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации и в унитарные коммерческие организации.

В соответствии с действующим Российским законодательством выделяют 5 форм реорганизации:
Преобразование — форма в виде изменения организационно-правовой формы компании и передачи всех прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу иной организационно-правовой формы.

Выделение — когда из одной организации создается одно или несколько компаний с передачей им частично прав и обязанностей реорганизуемого Общества. При этом само реорганизуемое Общество не прекращает свою деятельность.


Разделение — когда из одного общества создается несколько новых компаний с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается.
Присоединение — когда все права и обязанности одной или нескольких компаний передаются другой организации.

При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юридических лиц.

Слияние — создается новое Общество, которому передаются все права и обязанности двух или более организаций. При этом деятельность сливающихся обществ прекращается.

Любой из процессов реорганизации занимает не менее 3-4х месяцев.

Этапы:

В какой бы форме ни осуществлялась реорганизация, этот процесс можно разделить на два крупных этапа: оформление прекращения деятельности старого общества и регистрация нового или оформление изменений в ООО.

1. Принятие общим собранием общества решения о реорганизации юридического лица (реорганизации ООО). Выбор формы реорганизации.2. Уведомление регистрирующего органа (в Санкт-Петербурге — МИФНС России № 15) о реорганизации юридического лица (реорганизации ООО).

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них.

Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.3.

Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица о принятии решения о реорганизации юридического лица (реорганизации ООО); 4. Публикация сообщения о реорганизации юридического лица (реорганизации ООО) в Вестнике государственной регистрации. Сообщение публикуется дважды с периодичностью в 30 дней между сообщениями.

В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.5.

В случае отсутствия возражения кредиторов юридического лица на реорганизацию, составляются бухгалтерские документы: промежуточная бухгалтерская отчетность, акт инвентаризации имущества или передаточный акт в зависимости от вида реорганизации;6. Закрытие расчетного счета реорганизуемого юридического лица (реорганизуемого ООО);

7. Завершение процедуры реорганизации юридического лица (реорганизации ООО) и регистрация реорганизованного юридического лица в регистрирующем органе.

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган:
— Заявление на регистрацию — по форме 12001(заверить у нотариуса);— Учредительные документы (Устав в 2х подлинных экземплярах, решение единственного участника/протокол общего собрания);— Передаточный акт (при разделении и выделении);— Если реорганизация ООО осуществляется в форме присоединения — документы, подтверждающие прекращение деятельности общества, если в форме слияния — то договор;

— Квитанция об оплате госпошлины в размере 4000 рублей.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

После прохождения процедуры в регистрирующем органе, выдаются документы о государственной регистрации:— свидетельство о государственной регистрации;— один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;

— лист записи ЕГРЮЛ.

Необходимые документы для начала процесса реорганизации:1. Cвидетельство о государственной регистрации ОГРН (ксерокопия);2. Cвидетельство о постановке на налоговый учет ИНН (ксерокопия);3.

Устав со всеми изменениями (ксерокопия);4. Решение учредителя/Протокол общего собрания об избрании руководителя (ксерокопия);

5.

Данные учредителей и генерального директора (копия с данными паспорта и местом регистрации + ИНН).

При походе к нотариусу обязательно нужны все оригиналы учредительных документов!

Источник: http://mk-kadar.ru/jure/liquidation/reorganization.htm

Вопрос права
Добавить комментарий